(+34) 972 825 180

Contingut i novetats de la Llei 31/2014, per la qual es modifica la Llei de societats de capital, per a la millora del govern corporatiu

04/12/2014

Avui ha estat publicada al BOE la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu, de la qual recollim a continuació les seves novetats més rellevants. 

La Llei va ser aprovada al Congrés el passat dia 1 d'octubre, incorporant una sèrie d'esmenes sobre el text originalment proposat pel Govern.

1. Objecte de la norma

La norma pretén modernitzar i millorar la governança de les societats de capital, incloent canvis sobre el seu règim jurídic; es dóna més protagonisme a la Junta d'Accionistes a les decisions empresarials; s'introdueixen controls més estrictes de les remuneracions dels directius i es regula la responsabilitat per la seva gestió, entre altres matèries.

S'inclou a més la obligatorietat de publicar els períodes mitjans de pagament a proveïdors de totes les entitats d'aquest tipus, de manera que es puguin tallar els retards que s'estan produint en l'abonament de factures en l'àmbit privat.

2. Principals novetats que introdueix la norma:

2.1. Competències de la junta general d'accionistes

La reforma tracta de garantir que els accionistes es pronunciïn de forma separada sobre el nomenament, la reelecció o la separació d'administradors i les modificacions estatutàries, i que puguin emetre de forma diferenciada el seu vot. Pel que fa al tractament jurídic dels conflictes d'interès, s'estableix una clàusula específica de prohibició de dret de vot en els casos més greus de conflicte d'interès i una presumpció d'infracció de l'interès social en els casos en què l'acord social hagi estat adoptat amb el vot determinant del soci o dels socis sotmesos en un conflicte d'interès.

a) En totes les societats

- Intervenció en assumptes de gestió i operacions essencials:

Es permet a la junta impartir instruccions de gestió excepte disposició contrària dels estatuts. Així mateix, s'atribueix a la Junta la decisió sobre operacions essencials (aquelles en què el volum superi el 25% del total d'actius del balanç).

- Votacions:

S’hauran de votar separadament les propostes d'acord per a aquells assumptes que siguin substancialment independents.

- Conflictes d'interès entre accionistes:

Es proposa estendre a totes les societats la prohibició de vot del soci que resulti beneficiat en casos molt clars de conflicte d'interès.

- Impugnació d'acords socials:

Desapareix la distinció entre acords nuls (infracció d'un precepte legal) i anul•lables (altres infraccions).S'amplia el termini d'impugnació des dels 40 dies a 1 any.Quant a la legitimació, s'exigeix almenys l'1% del capital per poder exercir l'acció d'impugnació (en l'actualitat varia segons es tracti d'acords nuls o anul•lables). En les societats cotitzades aquest percentatge és de l'1 per mil.b) En les societats cotitzades

- Drets dels accionistes:

Es redueix del 5% al 3% el capital social necessari per exercir els drets de minoria.

- Assistència a la Junta General:

Es redueix el nombre màxim d'accions que es podrien exigir per poder assistir a la junta de l'1 per mil a 1.000 accions.

- Fraccionament i vot divergent:

Les entitats que actuïn per compte de diverses persones podran fraccionar i delegar el vot. Seria el cas d'inversors estrangers que efectuen les seves inversions a través d'una cadena d'intermediaris financers que actuen com a titulars fiduciaris per compte de l'inversor últim.

- Dret d'informació:

Es proposa rebaixar el termini màxim en què els accionistes poden sol•licitar informació de 7 a 5 dies abans de la celebració de la junta.

- Associacions i fòrums d'accionistes:

S'estableix la inscripció en un registre especial de la CNMV i el compliment d'una sèrie d'obligacions comptables i d'informació.

2.2. Administració de la societat

a) En totes les societats

- Deures i règim de responsabilitat dels administradors:

Es tipifiquen de forma més precisa els deures de diligència i lleialtat i els procediments que s'haurien de seguir en cas de conflicte d'interès.
S'amplia l'abast de la responsabilitat, més enllà del rescabalament del dany causat, incloent la devolució de l'enriquiment injust. Es facilita la interposició de l'acció social de responsabilitat en reduir la participació necessària (del 5 al 3% en cotitzades) i permetent la seva interposició directa (sense esperar a la junta) en cas d'infracció del deure de lleialtat.

- Competències del consell d'administració:

El consell d'administració s'ha de reunir, almenys, una vegada al trimestre, amb la finalitat que mantingui una presència constant en la vida de la societat. Els consellers hauran d'assistir personalment a les sessions del Consell. en cas de representació per a l'assistència a un consell, els consellers no executius només podran delegar en un altre conseller no executiu.

S'inclou un nou article amb les facultats indelegables del consell, per tal de reservar les decisions corresponents al nucli essencial de la gestió i supervisió de la societat.

- Retribució dels administradors:

Les remuneracions dels administradors hauran de reflectir adequadament l'evolució real de l'empresa i estar correctament alineades amb l'interès de la societat i els seus accionistes. Veure més detalls en el següent apartat.

b) En les societats cotitzades

- Composició:
Els procediments de selecció de consellers facilitaran el nomenament de conselleres.

- President i conseller executiu:
Quan tots dos càrrecs recaiguin en una mateixa persona, el nomenament del president del consell requerirà el vot favorable dels dos terços dels membres del consell. A més s'haurà de nomenar entre els independents un conseller coordinador (lead independent director) al qual es faculta per sol•licitar la convocatòria del consell, ampliar l'ordre del dia, coordinar els consellers no executius i dirigir l'avaluació del president.

- Avaluació del consell i les seves comissions:
El consell d'administració haurà de realitzar una avaluació anual del seu funcionament i el dels seus comissions.

- Comissió de nomenaments i retribucions:
En les societats cotitzades es sotmetrà a la junta general d'accionistes l'aprovació de la política de remuneracions, que tindrà caràcter plurianual, com a punt separat de l'ordre del dia.
Els consells d'administració han de forma imperativa constituir una comissió de nomenaments i retribucions. La comissió de nomenaments i retribucions d'establir un objectiu de representació per al sexe menys representat en el consell d'administració i elaborarà orientacions sobre com assolir aquest objectiu.

- Competències:

S'inclou com a competència indelegable del consell, dins de la política de control i gestió de riscos, els riscos fiscals; és a dir, l'aprovació de les inversions o operacions que tinguin especial risc fiscal i la determinació de l'estratègia fiscal de la societat.

- Durada del càrrec d'administrador:

Es proposa que el període màxim de cada nomenament no excedeixi de 4 anys, enfront dels 6 actuals.

2.3. Retribució dels consellers

a) En totes les societats

- Referències programàtiques:

La remuneració dels administradors ha de ser raonable, d'acord amb la situació econòmica de la societat i amb les funcions i responsabilitats que els siguin atribuïdes. El sistema de remuneració ha d'estar orientat a promoure la rendibilitat i sostenibilitat de la societat en el llarg termini.

- Consellers delegats:

Es clarifica el règim de retribucions per l'exercici de facultats executives dels consellers. En aquests casos, s'haurà de signar un contracte amb el conseller que inclourà els diferents conceptes retributius. S'aprovarà per una majoria qualificada del consell i l'abstenció dels interessats.

b) En les societats cotitzades

- Política de remuneracions:

Haurà de ser aprovada per la junta (vot vinculant), previ informe de la comissió de nomenaments i retribucions, almenys cada tres anys. Aquesta política ha de contenir, almenys:

La remuneració total als consellers per la seva condició de tals.El sistema de remuneració dels consellers executius (descripció dels components, quantia global de la retribució fixa anual i la seva variació en el període de referència, els paràmetres de fixació de la resta components i tots els termes i condicions dels seus contractes com a primes, indemnitzacions, etc.).El consell decidirà la distribució individual sempre dins de la política de remuneracions.Qualsevol modificació requerirà aprovació de la junta i no podrà realitzar cap pagament mentre no hagi estat aprovat per la junta.- Informe anual sobre remuneracions:
Seguirà sent sotmès a vot consultiu de la junta però, en cas de vot negatiu, s'ha de fer una nova proposta de política de remuneracions.

  2.4. altres modificacions

S'obliga a publicar a la memòria dels comptes anuals el període mitjà de pagament als proveïdors. Les societats que no siguin cotitzades i no presentin comptes anuals abreujats publicaran a més aquesta informació a la seva pàgina web, si en tenen.

Igualment, les societats anònimes cotitzades hauran de publicar a la seva pàgina web el període mitjà de pagament als seus proveïdors.

Finalment, es modifiquen la Llei 24/1988, de 28 de juliol, del Mercat de Valors i Llei 15/2010, de 5 de juliol, de modificació de la Llei 3/2004, de 29 de desembre, per la qual s'estableixen mesures de lluita contra la morositat en les operacions comercials.

3. Règim transitori

La disposició transitòria de la norma preveu un règim transitori per a determinades disposicions:

"1. Les modificacions introduïdes per aquesta Llei en els articles 217 a 219, 529, Text Refós de la Llei de societats de capital, aprovat pel Reial Decret Legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, entraran en vigor a partir de l'1 de gener de 2015 i hauran d'acordar en la primera junta general que se celebri amb posterioritat a aquesta data.

2. L'article 529  del Text Refós de la Llei de societats de capital entrarà en vigor a partir de l'1 de gener de 2015 i és aplicable a les societats anònimes cotitzades en la forma següent:
a) En cas que la primera junta general ordinària d'accionistes que se celebri a partir de l'1 gener 2015 aprovi amb caràcter consultiu l'informe sobre remuneracions dels consellers, s'entendrà que la política sobre remuneracions de la societat continguda en el mateix ha resultat igualment aprovada a l'efecte del que disposa l'article 529, resultant l'esmentat article d'aplicació a aquesta societat des d'aquest moment.
b) En cas que la junta general ordinària no aprovi consultivamente l'informe sobre remuneracions dels consellers, la política de remuneracions dels consellers s'ha de sotmetre a l'aprovació vinculant de la junta general d'accionistes no més tard del terme de l'exercici següent, d'acord al que disposa l'article 529 i amb efectes a partir de l'exercici posterior.

3. Els consellers nomenats amb anterioritat a l'1 gener 2014 podran completar els seus mandats encara excedissin de la durada màxima prevista a l'article 529 del Text Refós de la Llei de societats de capital. "

4. Dorogación normativa

La disposició derogatòria estableix la derogació genèrica de "totes les disposicions d'igual o inferior rang que s'oposin a aquesta Llei" i la concreta dels articles 61 bis; 61 ter; les lletres b) ter ib) quater de l'article 100 i la disposició addicional vuitena de la Llei 24/1988, de 28 de juliol, del Mercat de Valors.

5. Entrada en vigor

Aquesta Llei entra en vigor als vint dies de la publicació en el «Butlletí Oficial de l'Estat».

Font: noticias.juridicas

Serveis jurídics a Platja d'Aro

Aquest lloc web fa servir cookies. Si hi segueix navegant considerarem que n’està acceptant el seu ús. Més informació sobre les cookies